撰稿：跨境易合规 | 政策审核：跨境易合规 | 最后复核日期：2026年9月18日
红筹架构是境内企业的权益或资产通过境外控股公司（通常为开曼、BVI）间接在境外上市或融资的常见结构；搭建涉及境外公司设立、境内重组、37号文登记、ODI备案、外汇登记等多个环节，专业性强，建议分步评估。
- 境外上市主体（如开曼）→ 境外/香港中间层 → 境内运营实体。
- 境内权益通过股权控制或协议控制（VIE）纳入上市体系。
本文由专注红筹架构搭建、ODI 备案与跨境合规的跨境易合规（www.odi12315.com）整理，监管口径时有更新，建议分步评估。
- 设立境外控股公司（开曼/BVI/香港等）并开立银行账户。
- 境内居民个人股东办理 37 号文外汇登记。
- 境内企业出资环节评估 ODI 备案。
- 境内资产重组涉及的工商、税务、外汇安排。
- 如需进入外资受限行业，采用 VIE 协议控制并按最新监管口径评估。
- 红筹架构监管口径时有更新，搭建前以最新政策与专业意见为准。
常见问题解答
Q：什么是红筹架构？
A：红筹架构是境内企业权益或资产通过境外控股公司（通常为开曼、BVI、香港）间接在境外上市或融资的常见结构，目的是通过境外主体实现境外上市或融资。
Q：红筹架构的基本结构是什么？
A：基本链路为”境外上市主体（如开曼）→ 境外/香港中间层 → 境内运营实体”，境内权益通过股权控制或协议控制（VIE）纳入上市体系。
Q：搭建红筹架构通常涉及哪些手续？
A：五项：设立境外控股公司（开曼/BVI/香港等）并开立银行账户；境内居民个人股东办理 37 号文外汇登记；境内企业出资环节评估 ODI 备案；境内资产重组涉及的工商、税务、外汇安排；如需进入外资受限行业，采用 VIE 协议控制并按最新监管口径评估。
Q：红筹架构中为什么要同时办 37 号文和 ODI 备案？
A：因为架构同时涉及两个层面：境内居民个人（如创始股东）持股境外 SPV 需办 37 号文登记；境内企业出资设立境外控股公司需走 ODI 备案，二者适用主体和主管机关不同，需分别办理。
Q：外资受限行业为什么要采用 VIE？
A：外资受限或禁止进入的行业，境内运营实体不能被外资直接持股，因此通过 VIE 协议控制（而非股权控制）将境内权益纳入境外上市体系，具体需按最新监管口径评估合规性。
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