ODI境外投资备案
发改 · 商务 · 外汇 一站式合规落地

ODI（Outward Direct Investment）即境外直接投资备案，境内企业通过新设、并购、增资等方式到境外投资前，须向国家发展改革委和商务部办理的前置合规手续。除敏感国家和地区、敏感行业的项目需核准外，多数项目实行备案管理；备案通过后取得《企业境外投资证书》，凭证书到银行办理外汇登记后方可汇出资金。

计划在境外设立子公司、开展并购或设立海外分支机构的境内企业，均需评估是否需要办理。适用主体为境内企业法人，核心环节：发改委 → 商务部 → 银行外汇登记。注意：证书自领取之日起 2 年内未实际开展境外投资的自动失效。

核心材料包括：营业执照与公司章程、董事会或股东会决议、投资项目情况说明（投资目的、资金来源、可行性研究）、上年度经审计的财务报表、境外投资真实性承诺函、投资主体及境外企业基本信息等。发改委、商务部与银行各自要求的清单略有差异。

常见退回原因：资金来源不清晰、投资路径说明不足、材料缺章缺日期。并购类项目还需标的公司审计报告、估值及交易文件。

通常分四步：①发改委境外投资项目备案/核准 → ②商务部境外投资备案、取得《企业境外投资证书》 → ③银行办理ODI外汇登记 → ④资金汇出。常规非敏感项目全流程一般约 1 至 3 个月，实际时长取决于行业属性、投资路径和材料质量，材料一次通过可显著缩短周期。

37号文指《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号），规范境内居民个人以境内资产或权益在境外设立特殊目的公司（SPV）并返程投资的外汇登记；ODI备案则针对境内企业法人的境外直接投资。

在红筹架构搭建中，个人持股部分通常先办37号文登记，企业出资部分再办ODI备案——两者常配套出现。

新设指境内企业在境外新设立子公司或分支机构，材料相对简单；并购指收购境外既有企业的股权或资产，需提供尽调、审计、估值与交易文件，审核通常更严，涉及敏感行业或地区的可能触发核准。

对应申报路径、材料组卷与周期均不同，建议先做项目初评判断。