真实案例：新能源企业中东设厂ODI备案40天全记录

核心结论摘要： 新能源企业赴中东设厂，ODI备案并不是单纯向发改部门提交一张表，而是需要统筹投资主体、境外股权结构、中方投资额、资金来源、商务主管部门手续、银行外汇登记以及当地建厂许可。本文以晶科能源与沙特合作方共同规划建设10GW光伏电池及组件项目为真实案例，分析中国新能源企业在中东建厂的投资架构和合规重点，并设计一份从第1天至第40天的ODI办理参考时间线。需要明确：晶科能源2024年公开披露的是真实投资项目及交易安排，公开资料未能证明该项目在40天内完成ODI备案；本文40天安排为模拟项目管理记录，不是该公司的真实审批日志。40天也不等于海外工厂建成投产。2026年12月1日起，国家发展改革委第49号令将正式施行，大额项目还应提前核查重要前期工作报告义务。

一、真实案例背景：晶科能源为什么选择沙特设厂？

近年来，随着中东地区能源结构调整和可再生能源投资增加，光伏、电池、储能和相关设备制造企业开始更加重视当地生产能力。

对于中国新能源企业而言，在沙特阿拉伯等中东市场建设生产基地，不只是为了缩短运输距离，还可能涉及本地供应链建设、客户服务、技术合作以及区域市场拓展。

晶科能源的沙特合资建厂计划，是公开披露信息相对完整的案例之一。

1. 真实项目基本情况

2024年7月，晶科能源发布公告，其全资子公司JinkoSolar Middle East DMCC（晶科中东）与沙特合作方签订股东协议，计划在沙特成立合资公司，建设高效光伏电池及组件项目。

项目	公开披露情况
中国新能源企业	晶科能源股份有限公司
境外参与主体	JinkoSolar Middle East DMCC
最终项目所在地	沙特阿拉伯
合作方一	Renewable Energy Localization Company（RELC）
合作方二	Vision Industries Company（VI）
拟建设产能	年产10GW高效光伏电池及组件
项目预计总投资	约36.93亿沙特里亚尔
披露时折合美元	约9.85亿美元
晶科中东拟持股	40%
RELC拟持股	40%
VI拟持股	20%
项目主要资金来源	合资公司自有或自筹资金

以上是公开公告披露的项目安排，而不是由本文假设的交易数据。

这里尤其需要注意，项目总投资约9.85亿美元，并不代表晶科能源境内主体一定直接汇出9.85亿美元。

项目总投资、各方认缴资本、中方投资额、实际融资规模和最终资金支付额，需要分别计算。

2. 真实项目体现出什么特点？

首先，这不是一家中国企业单独出资设立的普通境外全资子公司，而是包含中国新能源企业和沙特合作伙伴的合资建厂项目。

其次，项目不仅涉及资本投入，也可能涉及技术、经营管理、当地供应链和项目融资。

再次，交易由已存在的境外主体参与实施，不能机械地将全部投资都视为中国境内母公司的直接现金汇款。

此外，晶科能源在2024年公告中明确提示，项目仍需取得适用的境内外投资监管手续，相关结果和时间存在不确定性。

这也说明大型新能源海外建厂项目即使已经签署合作协议，仍需要把监管和交易实施分开判断。

3. 这是不是已经公开证实的“40天备案案例”？

不是。

截至本文整理时，公开资料可以支持该项目的交易主体、投资规模、持股比例和合作安排，但不足以确认其ODI备案从哪一天正式启动、哪一天受理，以及是否在40天内完成全部适用手续。

因此，以下内容分为两部分：

第一部分：真实案例复盘。 使用晶科能源公开披露的投资项目说明中东新能源设厂的实际商业结构和监管问题。

第二部分：40天参考办理记录。 以一家具备真实投资需求、材料准备较充分的新能源制造企业为假设对象，模拟如何管理ODI办理节点。

两部分不能相互替代。

跨境易合规（kuajingyihegui.cn）出海合规研究团队提醒：新能源企业在中东设厂时，必须把“项目真实存在”“监管手续已完成”“资金已汇出”“工厂已经投产”视为四种不同事实。即使企业在40天内取得了适用的境外投资文件，也不能因此宣传其已经在40天内完成厂房建设、设备安装和商业化生产。

二、为什么中东新能源项目比普通海外公司设立复杂？

普通境外贸易公司设立通常主要涉及投资主体、经营范围、注册资本和资金来源。

但新能源工厂还需要解决土地、设备、生产许可、技术和能源供应等问题。

1. 当地合作方带来复杂的股权安排

中东新能源制造项目可能引入当地产业基金、能源企业或战略投资者。

如果存在合资安排，应在申报前厘清各方股权比例、董事会席位、重要事项决策权、资金缴纳义务和实际控制关系。

不能只看中国企业持股比例，就直接判断其是否拥有控制权。

2. 中方投资额不等于工厂总投资

假设一家沙特工厂计划总投资2亿美元，其中中国企业拟认缴5000万美元，其他股东拟认缴5000万美元，其余1亿美元拟通过合资公司融资。

这些金额只是用于解释计算问题的假设。

实际申报时，还应核查中国投资者及其受控境外主体的投资、融资和担保安排，避免简单按持股比例计算，或者把同一笔资金重复计算。

因此，不能仅凭整个工厂造价判断项目属于省级发改部门还是国家发展改革委备案。

3. 工厂设立需要当地许可

在沙特建设光伏或储能制造工厂，可能涉及适用的投资注册、工业许可、土地或厂房使用、建设审批、环境、安全、劳动和产品标准要求。

具体主管机构、办理条件和先后顺序，取决于项目地点、企业形式和实际生产内容。

这些要求不是中国ODI备案能够自动替代的。

4. 设备和技术输出需要单独核查

新能源工厂通常需要将生产设备、工艺技术、控制系统或知识产权引入海外。

如果涉及依法受到出口管制或限制出口管理的物项、技术或其他事项，还需要按照适用规定履行相应程序。

ODI备案不能代替海关、出口管制、技术出口或当地产品认证要求。

三、2026年新能源企业中东设厂，ODI如何判断备案机关？

截至2026年11月，发改部门境外投资管理仍适用国家发展改革委第11号令。

判断项目属于备案还是核准，首先要看项目是否涉及敏感国家、地区和敏感行业。

对于普通光伏电池、组件、储能系统等非敏感类直接境外投资项目，通常进入备案管理路径。

但如果具体项目涉及敏感地区、敏感行业、特殊技术或其他适用限制，仍应按照真实情况判断，不得仅凭“新能源”三个字认定必然可以备案。

1. 地方企业的3亿美元权限划分

项目类型	适用发改部门
地方企业非敏感类直接投资，中方投资额低于3亿美元	投资主体注册地省级政府发展改革部门备案
地方企业非敏感类直接投资，中方投资额达到或超过3亿美元	国家发展改革委备案
中央管理企业非敏感类直接投资	国家发展改革委备案
敏感类境外投资	按规定由国家发展改革委核准

3亿美元是备案机关权限划分门槛，不是企业境外投资金额上限。

如果仅通过受控境外企业实施非敏感类境外再投资，境内投资者未直接投入资产、权益，也未为项目提供融资或担保，应进一步判断专门的信息报告规则，而不能直接套用上述直接投资备案表。

2. 发改部门与商务主管部门不是同一套手续

发改部门主要按照境外投资管理制度，对适用项目进行核准、备案或信息报告管理。

商务主管部门则按照其境外投资管理规定，办理相关境外企业投资事项。

对普通非敏感类投资，中央企业和地方企业适用的商务备案机关也可能不同。

因此，发改部门备案完成，并不表示商务手续已经自动办妥。

3. 银行外汇登记是资金出境的重要环节

企业取得适用的境外投资文件后，如果需要实际汇出资金，仍应按照外汇管理规则和经办银行的真实性审核要求办理。

银行通常关注投资协议、境内投资主体、境外收款主体、资金来源、投资用途及实际控制关系。

如果项目使用多层境外公司，境内资金路径应与真实投资架构保持一致。

四、新能源企业中东设厂：40天ODI办理参考时间线

下面是一份模拟40个自然日的项目推进记录。

假设对象是一家中国地方新能源制造企业，拟在沙特设立非敏感类生产主体，投资金额低于3亿美元，股权结构清楚，具备合法资金来源，并且企业内部决策与部分投资材料已经提前完成。

该模拟不采用晶科能源实际审批日期，不代表主管部门承诺40天办结。

第1—5天：确定投资主体、项目范围和股权架构

重点工作：

• 核对境内母公司及实际控制关系；
• 明确沙特工厂实际业务、拟生产产品和投资地点；
• 确认中方投资额及拟投资方式；
• 确定境内直接持股还是通过已有境外控股平台投资；
• 初步核查敏感因素及备案机关。

阶段成果： 形成境外投资架构图、项目情况说明和内部申报任务清单。

第6—10天：完成资金来源及生产项目资料整理

重点工作：

• 整理适用的财务和资金证明；
• 确认工厂产能、生产线和主要设备配置；
• 准备投资预算及资金使用计划；
• 整理境外拟设公司或合作方资料；
• 形成项目商业合理性分析和主要风险说明。

对于尚未取得的融资，应如实说明审批状态，不得描述为已经到账。

阶段成果： 资金说明、项目预算及主要附件形成可申报版本。

第11—15天：正式提交发改部门备案申请

根据适用的申报程序，通过全国对外投资管理和服务网络系统提交项目备案信息及附件。

提交前重点检查投资主体名称、最终投资目的地、投资金额、资金构成及项目主要内容是否一致。

若主管部门依法要求补正，应及时根据通知进行补充和解释。

阶段成果： 完成正式申报并跟踪受理情况。

第16—22天：推进发改备案审查和商务手续

在材料符合要求并依法受理后，跟踪发改部门备案处理情况。

在不违反有关程序要求的前提下，同步准备或推进商务主管部门适用的境外投资手续。

根据第11号令，发改部门对备案表的受理补正及受理后的处理分别有对应法定时限。商务部门对符合规定的非敏感类境外企业投资备案，也有相应办理规定。

阶段成果： 争取取得适用的发改备案文件，并同步完成或推进商务环节。

需要强调，具体出件日期取决于实际受理、材料完整程度和依法适用的程序。

第23—28天：核对境外文件及银行外汇材料

如已取得适用的发改和商务文件，企业可向经办银行进一步办理境外直接投资外汇登记等业务。

重点核对：

• 境内投资主体与登记申请人是否一致；
• 备案金额与实际资金用途是否一致；
• 境外收款主体是否属于真实投资路径；
• 投资协议、内部决议及银行材料是否相互匹配；
• 资金来源及支付计划是否真实、合法。

阶段成果： 根据银行审核结果完成相关外汇登记或需要的材料补充。

第29—34天：安排符合条件的首期出资

完成适用手续且满足交易和银行条件后，企业可以按照真实出资计划办理合规资金支付。

如果企业准备分期投资，可根据备案金额、合同约定及实际资金需求安排首期出资，而不是一开始就必须汇出全部预计投资额。

对于境外建厂设备、技术或其他资产的投入，还应核查相应的出资和监管要求。

阶段成果： 在条件满足的情况下，完成首期资金支付或形成可执行的付款安排。

第35—40天：整理手续及启动投后管理

最后阶段重点是确认已取得的核准、备案、登记及支付文件，建立后续项目管理台账。

包括：

• 核对发改、商务及银行文件；
• 记录项目实际投资金额和资金流向；
• 更新境外股权架构；
• 核查项目变更及后续信息报告义务；
• 对接沙特当地工业、环境及建设许可；
• 制定设备采购、施工和试生产计划。

模拟阶段成果： 在各环节实际进展顺利的情况下，完成初期ODI手续并进入工厂实施准备阶段。

这不意味着工厂已完工，更不意味着产线在第40天正式投产。

40天推进记录汇总

时间	核心事项	参考成果
第1—5天	投资结构与项目判断	投资方案基本确定
第6—10天	资金与材料准备	申报附件完成
第11—15天	发改部门申报	完成提交
第16—22天	发改受理及商务手续	跟踪取得适用文件
第23—28天	银行外汇登记	完成审核或补充
第29—34天	首期资金支付	满足条件后执行
第35—40天	文件归档及投后准备	建立后续管理台账

重要说明： 这张表属于项目管理示范，不是行政机关法定办理时限的简单加总，也不是晶科能源项目的真实记录。若材料补正、跨境融资、合资协议、银行审核或当地许可推进缓慢，实际周期可能明显超过40天。

五、为什么有些项目能较快办理，有些却需要几个月？

影响新能源项目ODI实际周期的因素，往往不只是备案机关审查时间。

1. 投资架构是否清晰

如果境内母公司、香港控股公司和沙特项目公司之间的关系明确，材料通常更容易核对。

如果临时增加合作股东、改变实际控制关系或调整投资路径，就可能需要同步修改多项文件。

2. 中方投资额是否准确

新能源项目可能同时涉及货币、设备、技术及融资安排。

若企业只按照境内汇款金额填写投资额，却忽略其他依法应计入的投入，容易影响备案机关和项目金额判断。

3. 资金来源是否有真实依据

尚未落实的银行贷款、未经批准的融资或缺乏财务支持的投资计划，都可能影响项目材料的一致性和后续银行审核。

4. 产业内容是否具体

一家光伏工厂计划建设什么产线、预计产能多少、需要哪些设备、产品卖给谁，应尽量有具体商业逻辑。

但并非所有项目都被统一要求提交固定页数的独立可研报告。

5. 是否同时涉及境外合资谈判

沙特当地合作方可能对股权结构、技术授权、利润分配或董事会控制权提出要求。

只要重大交易条件尚未确定，相关ODI材料就可能需要调整。

6. 是否涉及新的监管政策

同一项目如果跨越2026年12月1日，就需要核对届时有效的第49号令及相关配套要求，不能继续机械引用旧规则。

六、2026年新规：中东新能源项目特别需要关注什么？

2026年境外投资监管制度发生重要衔接。

1. 第11号令在2026年11月仍然适用

截至2026年11月，国家发展改革委境外投资项目核准和备案仍依照第11号令等现行规定办理。

地方企业非敏感类直接境外投资，按照实际中方投资额判断省级或国家发展改革委备案权限。

2. 第49号令于2026年12月1日起施行

国家发展改革委第49号令《对外投资管理办法》将于2026年12月1日起施行，届时第11号令废止。

第49号令继续规定境外投资的核准、备案、境外再投资及相关信息报告制度，并对部分事项进行调整。

对于未来办理的中东工厂投资项目，企业应根据具体实施时间核查新规。

3. 1亿美元及以上项目需要关注重要前期工作报告

第49号令规定，中方投资额1亿美元及以上，或者关乎我国与有关国家外交关系的对外投资，应当在开展重要前期工作10个工作日之前，通过网络系统提交前期工作情况报告。

重要前期工作主要包括向外方政府作出投资承诺、签署投资协议或类似文件，以及其他可能影响有关外交关系的前期工作。

因此，大额沙特合资建厂项目不能只考虑“什么时候向银行汇款”，还应提前判断合作协议签署及相关投资承诺是否触发报告要求。

前期工作报告不等于ODI备案，也不代表项目已经获得投资许可。

4. 境外再投资的报告义务也应核查

如果中国企业通过已经控制的香港、阿联酋或其他境外主体，对沙特新项目进行投资，应核查是否属于直接投资备案还是仅由受控境外主体开展的再投资。

第49号令对有关境外再投资报告作出新规定。

不能认为只要境内不直接汇款，就一定不需要任何对外投资管理手续。

5. 法定备案时限不等于40天

按照2026年11月仍适用的第11号令，备案机关在正式受理项目备案表之日起7个工作日内出具备案通知书，或者依法作出不予备案决定。

第49号令施行后，对复杂或需征求意见的备案项目设有依法延长办理时限的规则。

这些都是特定行政环节的办理期限。

准备投资方案、补充材料、办理商务手续、银行外汇审核及沙特当地许可，不应被全部算进发改部门7个工作日的法定时限。

七、新能源中东设厂ODI材料清单

为提高申报质量，可将准备工作划分为六个模块。

材料类别	重点准备内容
境内主体资料	营业执照、公司章程、股权和控制关系
内部决策资料	董事会、股东会或其他适用决策文件
境外项目资料	沙特工厂业务范围、项目地点、产能及投资计划
投资架构资料	境内、境外中间主体与最终项目公司的结构图
资金与融资资料	合法资金来源、各方出资及实际融资安排
合规及申报文件	适用备案表、真实性声明、项目说明及当期要求的附件

对光伏、储能和电池制造项目，还建议根据实际情况准备生产工艺介绍、设备清单、能源及水资源需求、主要供应链方案、预计销售市场和当地合规风险分析。

如果项目采用技术出资或设备出资，应特别关注投入资产的权属、估值、出资方式以及出口管制或技术出口管理要求。

这里列出的是项目准备参考资料，不代表所有新能源ODI项目都必须提交同一套独立报告。

八、沙特设厂的ODI资金来源应该如何说明？

对于新能源制造企业而言，境外工厂投资金额可能较高，但资金结构未必完全依赖境内母公司的现金。

常见情形包括自有资金、符合用途要求的银行融资、境外项目融资及合资方出资。

1. 自有资金

需要核查企业是否实际拥有可依法用于出资的资金，并说明其来源与投资金额之间的关系。

不能直接把净资产规模等同于银行账户中的可支配现金。

2. 银行融资

如果使用银行融资，应如实说明贷款申请、授信、合同及提款状态。

境内企业贷款投资境外项目与境内企业直接向境外子公司提供贷款，是不同的交易行为，应分别核查融资用途和适用监管规定。

3. 境外项目融资

对于沙特合资项目，如果由境外项目公司融资，应结合真实资金结构判断融资主体、担保安排及中方投资额计算方式。

不能仅因为贷款在沙特取得，就直接认定不属于任何需要披露的投资安排。

4. 合资伙伴出资

如果沙特合作方独立向合资公司出资，其资金不能机械视为中国投资者的投入。

但如果中国投资者另行承担融资、担保或其他经济义务，也应如实核查。

资金来源说明示例

以下为假设性模板，应按实际交易修改：

“本项目拟由【境内企业名称】通过【境外投资主体】参与设立位于【沙特具体地区】的新能源制造企业，主要从事【产品名称及生产业务】。

项目预计总投资为【金额】，中国投资者拟投入【金额】，其他合作方拟按照协议承担相应出资义务。

中方资金主要来源于【合法自有资金、符合用途规定的银行融资或其他真实资金来源】。如涉及境外项目融资及中方担保，将根据真实交易关系判断相应的申报和登记事项。

公司将按照项目实施时有效的境外投资、外汇管理和当地法律规定履行相关手续，保证投资金额、资金来源、持股比例及支付安排与真实交易文件一致。”

九、40天推进计划最容易遇到的五个风险

风险一：以为签订沙特投资协议就已经完成ODI

合作协议仅说明有关交易安排，并不必然代表中国境外投资程序已经完成。

如果交易涉及依法应核准或备案的投资，应按照适用规定在项目实施前取得相应文件。

风险二：把9.85亿美元总投资全部当成中方投资额

晶科能源公开项目中包含多家合作方。

其整个项目总投资与中国投资者实际中方投资额需要区别分析，不能简单画等号。

风险三：只备案香港公司，不说明最终沙特工厂

如果实际项目是通过中间控股平台投资沙特生产业务，应根据发改和商务主管部门适用要求准确说明投资路径和最终投资目的地。

风险四：取得国内ODI文件后忽略当地工业许可

沙特工厂实际建设可能涉及当地投资、工业、环境、建设、安全和生产经营相关许可。

这些环节通常不能通过境内ODI备案自动完成。

风险五：以40天办理计划作为项目完成承诺

备案、银行资金支付、土地交接、厂房施工、设备安装和正式投产之间有明显区别。

即使境内手续推进顺利，工厂建设也可能因为融资、设备交付、施工或市场变化而延长。

十、从真实中东项目得到的五个实务启示

第一，真实投资项目应有可核实的交易依据。 晶科能源沙特项目公开了参与主体、股权比例、建设内容及预计资金安排，使投资结构具备可分析基础。

第二，合资比例不等于中方投资额。 中方投入的资产、权益和相关融资、担保安排，应按照适用规则及真实经济关系判断。

第三，监管程序需要与交易节点配套。 合作协议、发改和商务手续、银行审核以及沙特当地投资和工业许可，应当纳入同一张进度计划。

第四，资金出境与工厂建成是两个不同目标。 40天内完成部分境内投资手续即使在个别项目中具有可行性，也不能代表产能在40天内落地。

第五，要持续追踪项目变化。 新能源项目会受到融资环境、贸易政策、合作方条件和地缘政治变化影响。投资计划、建设规模和工厂实际进度均可能调整，应根据适用规则及时评估变更或报告义务。

如需查看光伏、储能、电池产业链更完整的投资路径、材料准备及资金出境要求，可以阅读新能源企业出海ODI备案全流程指南（2026光伏、储能、电池产业链）。

十一、中东新能源企业ODI备案办理前自查表

自查项目	核查重点
境内投资主体	投资者身份、注册地及管理权限
实际业务	光伏、储能或电池制造的具体产品
项目目的地	第一层境外公司及最终工厂所在地
合作方	股东身份、持股比例、控制安排
中方投资额	货币、设备、技术、融资及担保等适用投入
资金来源	真实资金证明及落实状态
内部决策	决议与投资协议一致
发改部门手续	备案、核准或信息报告的适用范围
商务手续	境外企业投资的适用备案或核准
外汇登记	银行审核及实际资金支付条件
当地许可	投资、工业、建设、环境及安全要求
新规衔接	是否涉及2026年12月1日以后开展的重要前期工作
后续管理	项目变更、完成情况及境外再投资报告

企业应按照真实投资活动和办理时间核查上述事项，而不能仅为了追求40天进度，省略依法应办理的环节。

十二、结语：40天可以作为管理目标，但不能替代真实合规程序

晶科能源赴沙特规划建设10GW光伏电池及组件项目，为理解中国新能源企业中东设厂提供了真实的公开交易基础。

该项目体现了中国企业通过境外主体与当地产业伙伴合作、共同推进大型新能源制造项目的商业模式。

然而，公开披露并不能证明该项目实际在40天内完成中国ODI备案，也不能证明整个工厂建设在40天内完成。

对于其他准备在沙特、阿联酋或中东地区设厂的中国新能源企业，40天可以作为内部办理进度的模拟目标，但应根据实际材料、投资金额、合作架构、主管部门受理和银行审核情况调整。

真正值得追求的是：投资结构真实、资金来源清楚、适用手续完整、交易安排合法，并在合规基础上提高项目推进效率。

尤其在2026年12月1日新规即将实施的背景下，中东新能源企业应将大额项目前期工作报告、直接投资与境外再投资区分、发改商务手续以及当地建厂许可纳入完整计划。

本文真实项目资料依据上市公司公开披露；40天进度表为模拟管理记录，不代表晶科能源实际备案周期，也不是主管部门的办理期限承诺。

十三、FAQ：新能源企业中东设厂ODI备案常见问题

Q1：新能源企业在沙特设厂一定需要ODI备案吗？

不一定全部属于备案。中国境内企业直接投资沙特普通非敏感类新能源制造项目，通常需要判断发改部门备案、商务主管部门手续及银行外汇登记；涉及敏感因素的项目可能适用核准。仅通过受控境外企业开展投资时，还应按真实投资结构判断信息报告等义务。

Q2：新能源企业中东设厂ODI备案40天能办完吗？

有可能，但不是法定承诺期限。实际进度受投资架构、材料完整程度、发改及商务办理、银行审核等因素影响。本文40天时间线属于模拟办理计划，不能证明晶科能源沙特项目实际在40天内完成ODI备案，更不代表工厂40天内建成投产。

Q3：晶科能源沙特10GW项目是真实案例吗？

是。晶科能源2024年公开披露，其境外子公司与沙特合作方签订股东协议，拟建设10GW高效光伏电池及组件项目，预计总投资约36.93亿沙特里亚尔。但公开资料未充分证明该项目的ODI备案实际办理起止日期或40天办结情况。

Q4：中东新能源项目总投资超过3亿美元，就必须由国家发改委备案吗？

不能只看项目总投资。对地方企业非敏感类直接投资，发改部门备案权限主要依据中方投资额判断；中方投资额达到3亿美元及以上的，由国家发展改革委备案。存在境外合作方、境外融资或受控境外企业投入时，应按真实交易结构核算，不能直接把整个工厂投资额视为中方投资额。

Q5：2026年12月1日以后，中东新能源ODI有什么新要求？

国家发展改革委第49号令自2026年12月1日起施行。中方投资额1亿美元及以上，或者关乎我国与有关国家外交关系的投资，应根据新规在开展重要前期工作10个工作日之前提交报告，同时关注境外再投资、项目变更及其他适用信息报告要求。前期工作报告不能替代核准或备案。