ODI备案可研报告怎么写？5个必写模块+模板框架

核心结论摘要： ODI备案可研报告是企业筹备境外投资项目时用于说明项目真实性、投资必要性、资金安排、预期收益及主要风险的重要分析材料。2026年，企业办理境外投资核准或备案，应根据发改部门、商务主管部门及项目所在地的具体要求准备申报文件。需要注意，并非所有ODI备案项目都依法必须单独提交一份名为《可行性研究报告》的文件；但对于海外建厂、境外并购、设立境外子公司等项目，提前形成完整的可行性分析，能够帮助企业完善申报内容、解释资金来源并降低材料补正风险。一份实用的ODI可研报告，建议重点写清5个模块：项目背景与必要性、投资架构与实施方案、投资预算与资金来源、市场收益与财务测算、风险控制与退出安排。 本文结合2026年境外投资管理要求，提供具体写法、财务测算框架及可直接套用的报告目录。

一、ODI备案可研报告是什么？所有企业都必须提交吗？

ODI是Outbound Direct Investment的简称，即境外直接投资。

企业在境外新设公司、投资建设工厂、收购当地企业股权或取得其他境外资产权益时，通常需要根据项目性质履行相应的境外投资核准、备案及外汇登记手续。

在项目筹备阶段，企业往往需要说明为什么开展投资、准备投资多少、投资资金从哪里来，以及项目如何实施。

可行性研究报告正是用于系统回答这些问题的分析文件。

1. ODI可研报告的主要作用

一份完整的境外投资可行性研究报告，通常能够帮助企业完成以下工作：

• 说明投资项目的背景、商业目的及实际必要性。
• 解释投资主体、境外公司和最终项目之间的关系。
• 明确投资金额、出资方式、资金来源及资金使用计划。
• 评估目标市场、经营模式和预期财务表现。
• 识别项目风险，提出应对及退出安排。

对于投资金额较大、涉及多层境外持股架构、并购交易或海外生产设施建设的项目，可行性分析尤其重要。

2. 可研报告与ODI项目申请报告有什么区别？

企业应区分内部可行性研究文件与法定申报文件。

文件类型	主要作用	是否所有项目都必须提交
境外投资项目备案表	申报非敏感类直接投资的基本信息	适用备案管理的项目按规定提交
境外投资核准申请书或现行核准申请文件	说明核准项目的投资方案及合规情况	适用核准管理的项目按规定提交
项目可行性研究报告	分析商业可行性、投资安排与风险	是否作为独立附件，以具体要求为准
投资资金来源证明	支持出资能力和资金来源真实性	根据适用附件清单及项目情况准备
境外投资真实性、合规性材料	支持申报信息和交易合法性	按适用申报要求准备

截至2026年10月，发改部门仍需区分备案类和核准类项目，按照相应的申报表格和附件清单办理。

国家发改委2026年第49号令将于2026年12月1日起施行。新办法规定，核准项目提交对外投资核准申请书及附件，备案项目提交对外投资备案表及附件。具体格式文本由国家发改委发布。

因此，企业不能将“可研报告必须达到多少页”“所有ODI项目都必须单独提交可研报告”等实务建议，理解为全国统一的强制性规定。

跨境易合规（kuajingyihegui.cn）出海合规研究团队提醒：ODI可研报告的价值不在于篇幅有多长，而在于投资内容、资金来源、商业预测和风险安排能否相互印证。企业应先确认适用的官方申报文件，再根据项目复杂程度编写必要的可行性分析，避免照搬通用模板导致投资金额、业务内容和实际交易结构不一致。

二、ODI备案可研报告的5个必写模块

对于多数境外新设公司、海外建厂和并购项目，建议按照以下5个模块组织可行性分析。

模块一：项目背景与投资必要性

这一部分需要回答三个核心问题：

为什么要投资？为什么选择这个国家？为什么由当前企业实施？

不能只写“海外市场前景广阔”“响应国际化发展战略”等概括性文字，还应结合企业现有业务和目标市场说明投资依据。

1. 投资主体基本情况

建议介绍：

• 境内投资企业名称、注册地、主营业务及经营情况。
• 企业主要产品、市场、客户和现有经营能力。
• 与本次境外投资有关的业务资源及经验。
• 投资决策和实际控制关系。

涉及多个境内投资主体的，应分别说明各方出资及业务分工。

2. 投资目的地选择依据

企业应结合具体行业分析目的地的市场需求、客户基础、产业链条件、物流和劳动力成本，以及适用的外资准入政策。

例如，制造企业计划在越南投资建设组装工厂，可以从当地客户订单、原材料供应、交付周期和生产成本等方面说明商业合理性。

如果拟在德国设立研发子公司，则应重点解释当地研发资源、技术人才及与现有业务的协同关系。

3. 项目必要性与战略价值

可从市场拓展、供应链优化、客户服务、本地化交付、技术研发或长期经营需要等方面展开。

参考写法：

“本项目拟通过在【投资目的地】设立【境外公司名称或项目主体】，开展【主营业务】。项目实施主要基于现有海外客户需求、当地市场准入条件及企业国际化经营规划。境内投资主体已具备【产品、技术、客户或经营能力】，本次投资有助于完善【具体业务环节】，提升目标市场的交付及服务能力。”

以上内容应根据真实业务进行修改，并以订单、调研、合同或其他支持材料为基础。

模块二：投资架构与项目实施方案

这一模块需要讲清楚：

谁投资、投向哪里、取得什么权益、如何经营。

项目结构应与ODI申报表、企业决策文件以及实际资金路径保持一致。

1. 投资主体和境外公司结构

建议明确以下信息：

项目	需要说明的内容
境内投资主体	公司名称、注册地和持股关系
直接投资目的地	首层境外投资主体所在国家或地区
最终投资目的地	实际资产、业务或项目所在地
境外企业	拟设立或收购的企业名称
投资方式	新设、并购、增资或其他方式
持股比例	中国投资主体及其他股东持股情况
实际经营内容	销售、研发、制造或其他经营业务

如果企业通过香港、新加坡等地的控股公司投资最终项目，应解释中间层主体的商业作用，并清楚展示完整的股权架构。

2. 项目建设及经营方案

对于新设境外子公司，应说明注册地址、经营范围、人员安排、业务启动计划和目标客户。

对于海外建厂，应进一步说明生产场地、设备投资、设计产能、建设时间及配套条件。

对于境外并购，应说明目标企业情况、收购比例、交易对价、定价依据、尽职调查及交割安排。

3. 项目实施时间表

建议按投资前准备、公司设立、资金投入、建设或交易交割、正式运营等阶段安排。

例如：

项目阶段	主要工作
投资准备	项目调研、投资决策、确定合作方案
境内手续	办理适用的核准、备案及外汇登记
境外落地	公司设立、股权交割及当地许可
项目实施	建设、设备安装、团队招聘或业务整合
经营运营	正式开展业务及持续合规管理

时间表应结合实际项目条件制定，避免把预计日期写成已经完成的事项。

模块三：投资预算与资金来源

投资预算及资金来源是ODI可研报告中需要重点核对的内容。

企业不仅需要说明投资金额，还应解释资金的具体用途以及出资能力。

1. 区分三个投资金额概念

项目总投资额： 项目整体需要投入的资金，可能包括中国投资者及其他投资方的投入。

中方投资额： 按适用ODI规定确定的中国投资者直接及通过受控境外主体投入的资产、权益，以及相关融资、担保等金额。

首次汇款金额： 企业计划在项目初期实际汇出的某笔资金，不必然等于全部中方投资额。

这三个金额不能随意混用。

在复杂投融资结构中，还应根据适用规定避免对同一笔贷款、担保及其最终投资用途进行重复计算。

2. 投资预算参考表

预算项目	预计金额	测算依据
境外公司设立及初期费用	待填写	注册及相关服务预算
土地或厂房投入	待填写	租赁、购置或建设方案
设备采购及安装	待填写	设备报价或采购预算
技术及系统投入	待填写	技术和信息系统预算
人员及运营启动费用	待填写	人员和运营计划
初期营运资金	待填写	周转资金测算
适用的项目预备费用	待填写	风险及应急预算
项目总投资额	待填写	各项目合计

对于境外企业股权收购项目，应将股权交易对价、交易费用及适用的后续投资预算分别说明。

需要区分交易对价与可能包含在估值中的债务、营运资金调整等事项，避免预算重复。

3. 资金来源说明

资金来源可能包括企业自有资金、合法股东增资、银行融资及其他合规渠道。

企业应说明：

• 资金来源类别及金额。
• 相应出资主体。
• 资金币种。
• 资金实际取得或预计落实情况。
• 分期出资及支付计划。
• 与财务报表和融资文件的对应关系。

需要特别注意，企业资产规模较大或账面存在未分配利润，并不必然意味着具有等额可立即支配现金。

如果投资资金需要通过融资取得，应说明融资安排、偿还责任及落实程度，不应将尚未获得的贷款写成已经到账的资金。

模块四：市场收益预测与财务测算

可研报告不应仅依靠宏观市场描述，还应解释项目的收入和成本如何形成。

对于能够合理预测经营收入的项目，建议建立未来3至5年的财务测算模型。具体预测期限应根据业务模式、投资周期和可获得数据确定，并非统一的法定年限。

1. 营业收入如何测算？

不同项目可以采用不同的收入预测方法。

制造项目可根据产能、产能利用率、预计销量和产品售价进行测算。

贸易及销售公司可以根据客户数量、订单金额、预计销售规模和毛利率进行测算。

服务类公司可以根据合同数量、服务单价、人员交付能力及续约情况进行测算。

所有预测应建立在合理假设上，不能直接将目标市场的全部潜在需求视为企业可获得收入。

2. 财务测算模板

财务指标	第1年	第2年	第3年
营业收入	待测算	待测算	待测算
营业成本	待测算	待测算	待测算
毛利润	待测算	待测算	待测算
经营费用	待测算	待测算	待测算
税费及其他损益	待测算	待测算	待测算
净利润	待测算	待测算	待测算
经营现金流	待测算	待测算	待测算
资本性支出	待测算	待测算	待测算
期末现金余额	待测算	待测算	待测算

对于适合项目投资评价的业务，还可以计算投资回收期、净现值和内部收益率等指标。

计算时应明确采用项目现金流还是股权现金流、是否包含融资影响，以及使用的折现率、税率与币种。

3. 建议增加敏感性分析

为避免只展示乐观收益，企业可以设计基准、谨慎及较乐观三种情景。

例如，分析以下变化对项目现金流的影响：

• 实际销量低于预期。
• 产品售价或毛利率下降。
• 工厂建设成本增加。
• 汇率出现不利变化。
• 经营启动时间延迟。

应特别核查谨慎情景下是否需要补充资金，以及境内母公司是否能够承担相应风险。

财务预测不是盈利保证。 如果项目仍处于早期筹备阶段，尚无可靠订单或市场数据，应明确关键假设与不确定性，而不是编造收入、利润和投资回报率。

模块五：风险控制与退出安排

境外投资面临的风险不仅包括市场经营问题，也可能包括当地法律、外汇、税务、政治安全和跨境资金风险。

可研报告应识别项目特有风险，而不是简单复制“政策风险、市场风险、财务风险可控”等固定表述。

1. 常见风险及应对措施

风险类型	主要表现	建议应对措施
政策及法律风险	外资准入、审批及监管变化	提前核查许可及投资限制
市场经营风险	需求不足、客户订单不稳定	分阶段投入、完善客户验证
汇率风险	本币贬值、结算及换汇波动	匹配收支币种、评估套期保值
资金风险	成本超支、融资未落实	设置预算管理与融资预案
建设运营风险	工期延期、人员及供应链问题	分阶段验收、制定替代方案
税务合规风险	税务申报、关联交易及双重征税	进行税务测算与持续合规管理

不同国家和行业的实际风险不同，企业应根据项目所在地区、实际业务和经营模式进行针对性分析。

2. 退出机制如何写？

对于投资型项目，建议提前考虑出现重大不利变化后的应对安排。

常见退出方式包括股权转让、合法减资、出售相关资产、执行约定的回购条款或依法清算。

退出方案应说明可能的触发条件、决策程序、资产估值、投资权益处置以及目的地税务和监管要求。

例如，对于境外合资企业，可以结合公司章程及股东协议设计股权转让或退出机制。但不能在未签署具有法律约束力的协议前，写成“当地合作方保证按原投资额回购”。

对于单纯新设销售子公司、尚未发生复杂资产投资的项目，退出分析可以相对简化。

三、ODI备案可研报告模板框架（可直接套用）

企业可以根据实际项目，将以下内容整理成独立的可行性研究报告。

以下模板适用于多数境外新设公司和一般投资项目。若涉及复杂跨境并购、矿业、能源或重大基础设施投资，应结合项目特点增加专项分析。

《【境内企业名称】在【国家或地区】投资【项目名称】可行性研究报告》

报告基本信息

项目	填写内容
项目名称	【填写完整项目名称】
境内投资主体	【公司名称】
投资目的地	【国家、地区、城市】
投资方式	【新设、增资、并购等】
境外企业名称	【拟设立或收购主体】
项目总投资额	【金额及币种】
中方投资额	【金额及币种】
中方持股比例	【持股比例】
主要经营内容	【业务描述】
预计实施时间	【项目计划】

第一章 项目背景与必要性

1.1 投资主体情况

【说明境内企业的注册信息、主营业务、财务及经营情况。】

1.2 项目背景

【说明现有业务、海外客户需求、目标市场和项目前期准备情况。】

1.3 投资目的地分析

【分析投资所在地的市场、产业、法律及经营条件。】

1.4 项目必要性

【说明项目与企业发展战略、现有业务及未来经营计划的关系。】

第二章 投资架构与实施方案

2.1 投资主体及股权结构

【说明境内投资方、境外公司及最终实际控制关系。】

2.2 投资方式及权益安排

【说明新设、并购、增资或其他投资方式及股权比例。】

2.3 项目建设或经营内容

【说明业务范围、经营场所、设备、人员及经营计划。】

2.4 实施计划

【说明投资决策、境内手续、境外公司设立及项目运营等阶段。】

第三章 投资预算与资金来源

3.1 项目总投资额

【填写预算总额及分类。】

3.2 中方投资额及构成

【说明各项出资、融资及担保安排，并避免重复计算。】

3.3 资金来源

【说明自有资金、融资及其他合规来源和对应证明。】

3.4 资金使用计划

【说明资金用途、支付对象及分期投入安排。】

第四章 市场与财务可行性分析

4.1 市场需求与竞争情况

【分析实际客户需求及业务机会。】

4.2 收入预测依据

【说明订单、销量、价格及市场假设。】

4.3 成本和费用预测

【说明生产、采购、人员、税务及其他运营成本。】

4.4 财务测算结果

【列示预测收入、利润及现金流。】

4.5 敏感性分析

【说明主要假设变化对项目经营及资金需求的影响。】

第五章 风险控制与退出安排

5.1 政策法律风险

【分析中国和投资目的地相关监管要求。】

5.2 市场及运营风险

【分析需求、成本、供应链和人员等风险。】

5.3 资金及汇率风险

【分析投资资金、融资偿付、汇率和利润汇回安排。】

5.4 风险控制措施

【说明公司内部管理和具体风险应对方案。】

5.5 退出机制

【说明项目出现重大不利变化时的处理及资产退出安排。】

第六章 项目总体结论

【基于项目背景、实施条件、资金落实程度、财务预测及风险分析，对项目是否具备实施条件作出有依据的综合判断。】

附件清单

根据项目和主管部门要求，可以附上境内企业营业执照、股权结构图、投资决策文件、适用财务报表、资金来源证明、投资协议、境外项目资料及相关支持文件。

对于尚未形成的文件，应如实说明进展，不应将意向性材料描述为已经正式取得的许可或已生效合同。

四、不同ODI项目，可研报告重点有什么区别？

虽然5个模块可以作为通用结构，但不同投资项目的分析重点不应完全相同。

项目类型	重点说明内容
新设海外销售子公司	客户来源、销售目标、人员费用及运营计划
海外制造工厂	产能、设备、厂房、环保、用工及供应链
境外股权并购	目标企业财务、收购价格、估值、尽调及整合方案
海外研发子公司	研发活动、人员、技术、知识产权及项目预算
境外能源项目	许可、建设、融资、运营收入及长期风险

1. 新设境外子公司

重点是说明企业为什么需要在当地设立经营主体，以及当地公司如何开展真实业务。

如果只是设立初期的小型销售公司，尚未涉及大额资产建设，可以适当简化复杂工程分析。

2. 海外建厂项目

需要增加生产建设方面的实质性内容，包括投资场地、产能规划、设备清单、人员配置和当地生产许可。

对于环保、消防、安全生产或其他受监管项目，还应结合目的地制度准备相应资料。

3. 境外并购项目

可研报告应说明目标企业经营情况、财务表现、交易价格、估值依据及并购后整合计划。

如果收购标的存在重大债务、诉讼或税务风险，也应真实反映并提出应对安排。

五、ODI可研报告常见的5类问题及修改方法

企业在准备ODI材料时，以下问题容易导致需要补充说明或调整文件。

常见问题	典型表现	修改建议
项目必要性不清楚	只有宏观市场描述	增加真实业务与市场依据
投资架构不明确	多层控股主体作用不清	完整展示资金路径及控制关系
资金来源说不清	出资预算与财务资料矛盾	补充合法资金来源及证明
财务预测依据不足	收入、利润没有计算过程	明确销量、价格、成本及假设
风险与退出内容空泛	只有“风险可控”之类表述	增加具体风险和可执行措施

1. 投资预算与申报金额不一致

例如，可研报告显示项目总投资额为500万美元，ODI备案表填写300万美元，但没有说明其他200万美元的出资主体及资金来源。

这种情况下，应核实项目总投资额、中方投资额和不同出资方的责任，而不是简单修改其中一个数字。

2. 资金来源缺少支持材料

例如，企业计划以自有资金出资，但经营现金流与可支配资金情况不足以支持全部投资，且没有说明后续融资或增资计划。

企业应根据实际情况补充出资能力说明，而不是虚构银行存款或融资承诺。

3. 项目经营计划缺乏实质内容

例如，企业拟在海外设立一家贸易公司，但无法明确主营产品、目标客户、员工安排及预计业务来源。

此时应先完善商业计划，再据此调整可行性分析。

4. 项目报告与实际协议不一致

例如，报告写明中方拟持股100%，而境外合资协议约定中方持股70%。

企业应核查实际交易方案，确保可研报告与投资协议、股权架构图、申报表和投资决策文件保持一致。

5. 只写收益，不分析风险

对于海外工厂或并购项目，如果报告只列出较高的利润预测，却完全不考虑建设延期、汇率变化及当地许可要求，难以充分反映项目的真实经营条件。

需要进一步了解ODI申报中常见的材料问题，可以阅读ODI备案被退回的5个常见原因，结合申报内容检查容易出现的缺漏与不一致。

六、2026年ODI可研报告与申报流程如何衔接？

企业完成可行性分析之后，还需要根据适用监管要求准备正式申报材料。

第一步：确认项目是否属于ODI

首先判断项目是否涉及取得境外企业、资产或其他投资权益。

单纯货物出口、普通服务贸易等活动，不因涉及海外业务就当然构成境外直接投资。

第二步：判断适用核准还是备案

企业应根据项目是否涉及敏感国家、地区或行业等因素，判断适用的管理方式。

截至2026年10月，发改部门新旧规则的衔接时间尤其需要关注。

国家发改委第49号令自2026年12月1日起施行，企业应依据投资实施时间和届时有效规定确定申报要求。

第三步：核对正式申报文件

企业应根据发改部门和商务主管部门的适用要求，分别准备备案表、核准申请文件或其他相关材料。

可研报告可作为内部决策及支持性分析材料；如果受理机关要求另行提交可研或专项说明，应根据实际项目提供。

第四步：核对材料一致性

正式提交前，建议检查：

• 项目名称和投资目的地是否一致。
• 投资主体及持股比例是否一致。
• 总投资额、中方投资额和资金用途是否一致。
• 投资协议与实际经营内容是否一致。
• 财务预测与资金安排是否具有合理依据。

第五步：协调外汇登记和资金出境

在完成适用的境外投资手续后，企业还应根据外汇管理要求办理相关登记及资金汇出。

ODI申报完成并不等于银行可以不经真实性审核直接汇出投资资金。

关于发改部门、商务部门、银行外汇登记以及申报材料的具体衔接，可进一步阅读2026年ODI备案通用流程与材料清单。

七、ODI可研报告提交前的审核重点

在完成报告初稿后，企业可以围绕真实性、一致性及可执行性开展内部审核。

首先检查项目真实性。 投资主体、目的地、经营内容和项目安排，应能够得到相应资料支持。

其次检查金额一致性。 项目总投资、中方投资额、融资安排和资金用途应有清晰关系，不得随意混用。

再次检查预测合理性。 财务测算应说明假设，重大不确定性应予披露，不应将预期收益表述为已经实现的收入。

然后检查合法合规性。 境内投资管理、境外市场准入、税务、行业及其他适用监管要求，应与项目实际情况相匹配。

最后检查实施可行性。 企业应能够说明取得适用投资文件后的行动计划，包括资金投入、公司落地、业务启动以及后续经营管理。

如果报告存在明显的信息缺口，应先完善商业方案和相应证明，而不是仅通过增加篇幅解决问题。

八、结语：ODI可研报告应写清项目，而不是只追求篇幅

2026年，企业在海外设立子公司、建设工厂及开展境外并购时，需要更加重视投资方案、资金来源与实际经营安排之间的一致性。

一份实用的可行性研究报告，应当帮助企业回答：为什么投资、如何投资、资金从哪里来、未来如何经营，以及出现风险时如何应对。

对于企业而言，ODI可研报告的重点不是固定写满多少页，而是以可验证的项目事实、合理的财务测算和清晰的风险措施，支持真实、合法且具有商业合理性的境外投资决策。

企业可将本文提供的5个模块和模板框架作为编写基础，再根据新设、并购、建厂等不同项目补充专项内容，并核对正式申报文件及受理机关要求。

本文根据截至2026年10月29日的境外投资管理规则整理。国家发改委2026年第49号令将于2026年12月1日起施行，相关申报表及附件应以项目办理时有效的格式文本和主管部门指引为准。

九、FAQ：ODI备案可研报告常见问题

Q1：ODI备案必须提交单独的可研报告吗？

不一定。发改部门对备案项目通常要求填报备案表并提交适用附件；核准项目须提交核准申请书等材料。地方受理机关或具体项目可能要求补充独立可研或可行性说明，应以当期办事指南及补正通知为准。

Q2：ODI可研报告主要写哪五个模块？

建议包括项目背景与必要性、投资架构与实施方案、投资预算及资金来源、市场收益与现金流测算、风险控制及退出安排。这是实务写作框架，不代表所有项目统一的法定附件清单。

Q3：ODI可研报告的投资金额应该怎么写？

应区分项目总投资额、中方投资额和首次汇款金额，列出设备、建设、收购对价、营运资金等用途及出资方、币种、分期计划，并提供与财务报表、融资及投资协议相互印证的材料；不应重复计算融资、担保及最终资金投入。

Q4：新设子公司与海外并购的可研报告有什么不同？

新设子公司重点说明经营范围、人员、场地、市场和盈利路径；并购项目还应说明标的股权、财务状况、估值定价、尽调结果、交割条件及整合方案。双方均需如实披露实际投资结构。

Q5：2026年12月1日ODI新规实施后，旧可研模板还能直接使用吗？

不建议直接照搬。国家发改委第49号令自2026年12月1日起施行，核准申请书、备案表及附件应按届时有效的配套格式及受理要求准备；原有可研内容可作为分析基础，但需核对新规及后续发布的格式文本。