非洲出海ODI备案指南（2026）：尼日利亚、肯尼亚、南非投资全流程

核心结论摘要： 2026年，中国企业通过设立海外子公司、投资生产工厂、收购当地企业、建设仓储物流中心及参与基础设施项目等方式拓展非洲市场。其中，尼日利亚、肯尼亚和南非是中国企业开展非洲业务时经常考察的三个国家。境内企业在上述国家新设公司、并购股权或投资境外资产，通常需要根据项目性质办理ODI（境外直接投资）核准、备案及相关外汇登记手续；单纯货物出口或向独立海外客户提供服务，则不当然构成ODI。除中国境内投资手续外，企业还需要分别关注尼日利亚NIPC投资登记、肯尼亚公司注册与投资促进制度、南非CIPC公司登记，以及当地税务、资金汇回、外籍人员用工和行业许可。2026年中国境外投资管理规则调整后，涉及多层境外控股架构或境外再投资的企业，还应提前核查相关报告义务。

一、非洲出海哪些情况需要办理ODI备案？

ODI是Outbound Direct Investment的简称，即境外直接投资。

对于计划进入非洲市场的中国企业，是否需要办理ODI手续，关键在于企业是否通过资金、设备、技术、知识产权或其他资产权益投入，直接或间接取得境外企业、资产的所有权、控制权、经营管理权或其他相关权益。

1. 中国企业常见非洲出海场景

出海业务模式	是否涉及ODI
国内公司向尼日利亚客户出口商品	单纯出口一般不涉及
向肯尼亚独立经销商提供设备	一般不涉及
向南非客户提供普通咨询服务	单纯服务通常不涉及
在尼日利亚设立全资贸易子公司	通常涉及
在肯尼亚设立生产或组装工厂	通常涉及
在南非收购当地企业股权	通常涉及
在非洲设立区域仓储运营子公司	通常涉及
投资当地新能源或基础设施项目	通常涉及
通过香港控股公司投资非洲企业	需判断直接投资及境外再投资义务
单纯承接非洲工程EPC合同	不当然涉及，需判断是否取得投资权益

例如，中国机械设备企业向肯尼亚客户销售设备，由国内公司收取货款，通常属于货物贸易。

但如果该企业在肯尼亚设立独资公司，投入资金建设组装工厂，再由当地公司负责生产与销售，就可能构成境外直接投资。

如果企业承接尼日利亚电力工程EPC项目，仅根据合同提供施工和设备服务，并不取得项目股权、资产或经营权益，一般不属于典型ODI项目，但仍需核查对外承包工程及当地工程准入规定。

二、2026年非洲ODI备案政策有哪些变化？

1. 国务院第837号令已于2026年7月1日施行

《国务院关于对外投资的规定》自2026年7月1日起施行，对中国境内投资者开展境外投资的管理、服务、保护及风险防范作出了统一规定。

该规定明确，境外投资包括通过投入资产、权益或提供融资、担保等方式，直接或间接取得境外企业、资产及相关权益的活动。

对于非洲投资项目，企业不能只看是否以现金出资，还应识别是否存在设备出资、技术出资、股权收购、项目资产投资等安排。

2. 发改委第49号令将于2026年12月1日施行

国家发展改革委于2026年10月22日公布《对外投资管理办法》（2026年第49号令），自2026年12月1日起施行，届时替代2017年第11号令。

新办法将对外投资按照项目性质及投资结构进行分类管理。

对于地方企业开展的非敏感类境外直接投资，中方投资额3亿美元以下的项目，由注册地省级发展改革部门备案；中方投资额3亿美元及以上的，由国家发展改革委备案。中央管理企业的非敏感类直接投资由国家发展改革委备案。

涉及敏感国家、地区、行业等因素的项目，则可能需要国家发展改革委核准。

需要注意，尼日利亚、肯尼亚和南非并不因为位于非洲，就自动被认定为敏感国家。是否属于敏感类投资，应结合具体投资目的地、当地局势、行业及适用的监管政策逐项判断。

3. 境外再投资和前期工作报告要求

2026年12月1日起，新办法规定，投资者通过受控境外企业或其他组织开展非敏感类境外再投资，应在实施投资10个工作日之前提交境外再投资报告。

此外，中方投资额达到1亿美元及以上，或者关乎我国与有关国家外交关系的项目，应在开展规定的重要前期工作的10个工作日之前提交报告。

重要前期工作包括向外国政府作出投资承诺、签署投资协议或类似文件等。

例如，中国企业先投资设立香港控股公司，再由香港公司收购南非制造企业股权，应根据实际控制关系、投资阶段及适用时间判断相应的ODI备案或境外再投资报告义务。

跨境易合规（kuajingyihegui.cn）出海合规研究团队提醒： 中国企业布局非洲时，应将境内ODI手续与当地投资许可分开核查，并同步规划最终投资目的地、境外持股结构、资金出境、当地银行账户及利润汇回安排。尼日利亚、肯尼亚、南非的公司登记和外汇制度存在差异，不能直接使用一套完全相同的落地方案。

三、尼日利亚、肯尼亚、南非投资环境如何比较？

三个国家在市场需求、商业生态、区域联系和监管制度方面具有不同特点。

比较维度	尼日利亚	肯尼亚	南非
主要商业中心	拉各斯、阿布贾	内罗毕、蒙巴萨	约翰内斯堡、开普敦
可重点考察的业务	消费品、制造、能源、数字服务	区域贸易、物流、制造、数字服务	工业制造、汽车配套、能源、专业服务
公司登记重点	CAC公司注册	BRS公司注册	CIPC公司注册
外资投资管理重点	NIPC投资登记及适用许可	投资证书适用性、行业和地方许可	公司形式、行业监管和实际经营要求
资金合规重点	资本汇入凭证、外汇与利润汇回	银行资金记录、税务及利润分配	授权银行审查、资本汇回及税务
适合的初步定位	西非市场运营	东非业务布局	南部非洲产业与商业运营

上述比较主要用于项目前期筛选，并不代表任何国家的市场准入或投资回报得到保证。

企业需要进一步根据产品类别、客户分布、供应链、税务、当地合作伙伴和项目所在地区评估实际可行性。

四、尼日利亚ODI备案与当地公司设立指南

尼日利亚是中国企业开展西非业务时经常考察的市场之一。

对于机械设备、建材、消费品、能源及相关服务企业，可以根据真实市场需求评估设立贸易公司、制造企业或当地运营平台。

1. 尼日利亚设立子公司是否需要ODI备案？

如果由中国境内母公司直接出资，在尼日利亚设立全资或合资企业，通常应评估并履行适用的ODI核准、备案及银行外汇登记手续。

境内投资手续与尼日利亚当地公司注册属于不同程序，不能以当地公司登记完成替代中国境内的投资合规。

2. 尼日利亚当地主要登记环节

第一，CAC公司注册。

尼日利亚公司事务委员会（Corporate Affairs Commission，CAC）负责公司登记等事项。

外资企业通常需要根据实际经营模式完成适用的公司注册、股权及董事信息登记。

第二，NIPC投资登记。

尼日利亚投资促进委员会（Nigerian Investment Promotion Commission，NIPC）负责投资促进及相关投资登记服务。

根据NIPC公开指引，外资参与的企业通常需要在公司设立后办理NIPC投资登记。

第三，商业许可和外籍用工手续。

外资参与的企业应核查尼日利亚内政主管部门的Business Permit要求。

如果拟聘用中国籍管理人员或其他外籍员工，还需根据实际职位安排判断Expatriate Quota及相应签证、居留和工作许可。

第四，税务及行业许可。

企业还需根据业务办理适用税务手续，并判断是否需要食品药品、金融、通信、能源、建筑等行业监管许可。

3. 尼日利亚资金汇入与CCI

对于计划向尼日利亚注入资本金的中国企业，资金进入当地后，应重视资本汇入证明文件。

Certificate of Capital Importation（CCI）是尼日利亚外资资金合规记录中的重要文件。

对于通过适用银行渠道汇入的外资，企业应核查CCI签发及相关记录要求，以支持后续投资款、利润、股息或退出资金的合规处理。

中国ODI备案文件与尼日利亚CCI并不是同一种文件，不能相互替代。

企业还应关注外币可获得性、银行审核、税务扣缴和实际资金结算条件，不应仅凭法律上的利润汇回权利，就假设任何时间都能立即完成换汇和汇出。

4. 尼日利亚投资需要关注的主要风险

对于尼日利亚项目，建议在投资前重点评估汇率及外汇流动性、进口清关、商业合同履约、供应链、税务和项目所在地区的安全情况。

如果涉及土地、厂房或能源资产，还应核查实际产权、使用权、环境许可及相关资产负担。

五、肯尼亚ODI备案与海外设厂指南

肯尼亚是企业考察东非市场时的重要目的地之一。

对于物流、农业加工、轻工制造、机械设备、数字服务和区域贸易企业，可以评估以肯尼亚公司作为当地经营主体。

1. 肯尼亚公司注册与BRS

肯尼亚Business Registration Service（BRS）负责公司及相关经营主体登记服务。

中国投资者可根据实际经营模式，评估设立肯尼亚本地子公司，或按适用规则登记外国公司在肯尼亚的分支机构。

公司登记通常需要准备投资主体、董事、股东、注册地址及实际受益所有人等相关资料。

完成公司注册后，还应办理适用的税务登记、营业许可及其他行业手续。

2. 肯尼亚投资证书是否必须申请？

肯尼亚投资促进制度为符合条件的投资者提供投资证书申请机制。

根据肯尼亚《投资促进法》公开文本，外国投资者申请取得投资证书的资格条件中，包含投资金额至少10万美元或等值金额等要求。

但必须区分：投资证书的申请资格门槛，不等于所有外资企业注册时一律必须缴纳10万美元最低注册资本。

企业是否需要申请投资证书，以及是否符合相应投资促进、便利化或优惠条件，应结合现行法规、投资活动和监管机关要求判断。

3. 肯尼亚经济特区与海外建厂

对于计划在肯尼亚投资制造、仓储、物流或加工项目的企业，可以评估经济特区（SEZ）等投资安排。

肯尼亚Special Economic Zones Authority（SEZA）负责特区相关管理及许可工作。

根据项目性质，特区内企业可能需要取得相应的企业、运营或开发许可，并符合适用的资格条件。

企业应重点关注：

• 当地生产厂房、土地和租赁安排。
• 特区适用许可及实际优惠条件。
• 环境影响评价及NEMA相关要求。
• 生产设备进口及海关监管。
• 企业税务、雇佣和外籍人员许可。
• 投资资金、利润分配及退出安排。

经济特区相关便利并不意味着所有项目自动免于环境审批或其他法律义务。

4. 肯尼亚投资资金及税务管理

肯尼亚具有较为开放的外汇制度，但企业仍须根据银行、税务和反洗钱等适用规则处理跨境收付款。

中国企业应保留出资协议、银行汇款记录、股权登记、贷款文件和利润分配依据。

如果肯尼亚公司与中国母公司之间存在管理费、技术服务费、货款或其他关联交易，还应结合实际业务判断转让定价、预提税及税收协定适用问题。

六、南非ODI备案与当地投资合规指南

南非具有相对成熟的工业、金融及专业服务体系，是企业开展南部非洲制造、销售和区域运营时可以考察的市场之一。

但南非当地公司登记、税务、劳动用工及行业准入要求与尼日利亚、肯尼亚并不相同。

1. 中国企业在南非设立子公司的ODI要求

如果中国企业直接投资成立南非公司，或通过股权收购获得当地企业控制权，通常需要根据投资结构履行适用的ODI手续。

企业应在投资前明确南非公司的出资主体、经营范围、持股比例、投资金额和未来业务模式。

2. 南非公司注册与CIPC

南非Companies and Intellectual Property Commission（CIPC）负责公司及知识产权相关登记。

中国企业可以根据经营需要评估设立南非本地公司，例如私人有限公司，也可以判断是否适合采用外国公司在南非开展经营的形式。

如果外国公司在南非开展的活动构成适用法律意义上的经营，则可能需要登记为External Company（外部公司）。

根据CIPC公开指引，符合外部公司登记要求的外国公司应在开始相关经营活动后规定期限内完成登记，通常为20个工作日。

但设立本地子公司与登记外部公司属于不同法律安排，不能混为一谈。

3. 南非投资资金汇入与利润汇回

对于外国投资者向南非注入资本，企业需要通过适当的银行渠道保存投资及资金来源证明，并遵守南非储备银行相关外汇管理规则。

南非储备银行公开指引允许非居民在符合规定的情况下进行投资及汇回相关收入或退出资金，但银行仍会审查交易文件、资金来源和适用条件。

因此，企业不能将法律上的资金汇回便利理解为无需银行审核、税务处理或合规文件。

4. 南非B-BBEE和行业准入问题

在南非开展业务时，部分企业还需要关注Broad-Based Black Economic Empowerment（B-BBEE）制度及其在特定行业、采购、许可或商业合作中的影响。

B-BBEE不应简单理解为所有外国企业都必须向当地股东转让固定比例股权。

其实际影响取决于企业所属行业、交易类型、客户采购政策和相关监管要求。

对于能源、采矿、通信及其他受监管行业，还需额外核查适用的许可、竞争审查及本地参与要求。

七、尼日利亚、肯尼亚、南非ODI备案主要办理流程

虽然三个国家的公司注册和当地监管不同，但中国境内企业办理ODI手续时，通常需要关注发改部门、商务主管部门及银行外汇登记等环节。

第一步：确定投资目的地及投资架构

企业应明确投资主体、目标国家、境外公司的经营范围、投资金额、股权比例以及最终实际控制关系。

例如，中国企业可以直接持有尼日利亚子公司，也可能通过境外控股平台投资。

不同架构应根据真实商业需求、当地公司法、资金和税务安排设计，不能单纯为了规避境内监管而设置中间层。

第二步：判断核准、备案及报告义务

首先判断投资是否涉及敏感国家、地区或行业等因素。

对于非敏感类直接投资，通常适用备案管理；属于敏感类的项目则应依法申请核准。

如果通过既有境外受控主体继续投资非洲其他国家，应进一步判断境外再投资报告要求。

第三步：准备ODI申报材料

材料类别	主要内容
境内主体文件	营业执照、公司章程、企业基本资料
投资决策文件	董事会或股东会决议等
项目方案	投资目的地、金额、持股结构、业务内容
资金材料	资金来源、出资能力及投资用途证明
财务材料	适用的审计报告及其他财务支持文件
境外项目材料	公司设立方案、投资协议或收购文件
可行性材料	市场分析、投资预算、运营及风险分析
其他材料	真实性、合规性声明及主管部门要求的文件

具体申报材料以主管部门届时适用的办理指引为准。

对于非洲制造业、矿业、能源或基础设施投资，还可能需要准备更多项目可行性、当地许可及风险管理资料。

第四步：办理发改部门投资核准或备案

企业根据实际情况向有权发改部门提交申请，取得适用的核准文件或备案通知书。

发改部门相关申报材料中的投资主体、中方投资额和最终投资目的地，应当与真实项目相符。

第五步：办理商务部门境外投资手续

企业应根据商务主管部门的适用规定办理境外投资备案或核准，并取得相应的《企业境外投资证书》。

涉及并购的项目，还应按适用规则准备境外收购标的及交易文件。

第六步：办理银行ODI外汇登记及资金汇出

完成适用的投资手续后，企业根据外汇管理规定，通过经办银行办理境外直接投资外汇登记。

银行通常会关注境内投资主体、资金来源、交易真实性、收款对象及相关核准或备案文件。

企业应特别注意，中国银行端的ODI外汇登记与非洲目的地国家的资本汇入证明、当地账户和利润汇回规则属于不同事项。

对于尼日利亚、肯尼亚或南非的投资，建议在汇款前确认当地收款银行对资本注入的文件要求。

关于发改、商务、外汇登记的具体材料及通用办理程序，可继续阅读2026年ODI备案通用流程与材料清单。

第七步：完成当地投资落地与投后报告

企业应按目标国法律完成当地公司登记、税务、行业许可及其他手续，并根据实际业务开展经营。

2026年12月1日起，还需根据国家发改委第49号令判断境外再投资、投资完成或终止报告、年度报告等持续义务。

八、非洲投资资金出境与利润汇回需要关注什么？

境外投资资金能否顺利汇出、当地子公司能否取得资金，以及未来利润能否合规汇回，应当从中国境内和非洲目的地两个方向同时考虑。

1. 资金出境应当对应真实投资用途

中国企业汇往境外公司的资金，可能属于股权出资、合法股东贷款、设备贸易款或其他款项。

企业应根据合同性质和监管要求使用正确的资金渠道，不能将境外投资款简单包装为普通贸易付款或服务费用。

2. 利润汇回不等于资本退出

境外子公司向中国母公司分配股息，与境外资产出售、股权转让或公司清算产生的资本退出款，具有不同的法律和税务处理要求。

企业应根据目的地税法、银行规定及相关合同准备对应文件。

3. 汇率风险可能影响投资回报

非洲不同国家的汇率制度、外币流动性和银行审核环境并不相同。

企业在测算项目投资回报时，应评估汇率变化、当地经营收入币种、进口设备支付币种及利润汇回时间。

不能仅按照签订投资协议时的汇率测算长期收益。

九、非洲海外设厂与并购项目有哪些主要风险？

1. 土地和产权风险

投资生产工厂、仓储中心、农业加工及基础设施项目时，应核查土地权利、使用期限、转让限制、地役权和潜在争议。

不同国家对土地取得和外国投资者的使用权可能存在特殊规定。

2. 合规合作伙伴风险

当地合作伙伴可能负责市场渠道、项目许可、施工或政府采购等事项。

中国企业应进行必要的主体核查、最终受益所有人核查以及诚信和合规调查，避免仅凭商业介绍或个人关系决定合作。

3. 税务与关联交易风险

境内母公司与非洲子公司之间可能存在货物采购、技术授权、管理费用、贷款和利润分配。

应根据真实交易安排和适用税法开展税务及转让定价分析，必要时确认税收协定是否适用。

4. 劳工与外籍人员许可风险

在当地雇佣员工、派驻中国管理人员或技术人员时，应按照目的地规定落实劳动合同、社保、签证及工作许可。

不能以商务访问签证替代需要正式许可的长期就业活动。

5. 政治、安全与项目履约风险

对于建设工程、矿业、能源和其他长期投资项目，应评估具体地区的治安、运输、供应链、政策变化和合同履约风险。

风险应落实到国家、地区、行业及具体项目，而不是笼统认为所有非洲市场具有相同风险等级。

十、非洲出海与东南亚、中亚ODI备案有什么不同？

从中国境内投资管理角度看，非洲、东南亚和中亚项目同样需要根据境内投资主体、项目性质和实际投资结构判断ODI义务。

主要差异更多体现在目的地市场、当地公司设立规则、投资许可、融资环境及供应链安排。

比较维度	非洲	东南亚	中亚
区域市场特点	各国市场及监管差异明显	制造和区域供应链联系紧密	资源、物流及区域市场联系
常见投资模式	贸易公司、制造、能源、基础设施	制造基地、贸易、区域总部	制造、物流、资源与基础设施
中国ODI手续	按项目性质判断	按项目性质判断	按项目性质判断
当地合规重点	外资登记、许可、资金与税务	投资准入、产业及工厂许可	投资准入、产业及本地监管
主要商业考量	市场需求、汇率、物流和当地经营能力	产业链配套、出口与市场覆盖	运输通道、区域合作与项目落地

对于同时比较不同区域投资机会的企业，可以进一步阅读东南亚和中亚出海ODI备案指南，了解泰国、印尼、马来西亚及部分中亚国家的境外投资流程。

需要注意，各区域和国家的投资准入、税务及优惠政策都可能发生变化，最终应以具体投资目的地和业务类型开展判断。

十一、非洲ODI项目建议采用四阶段落地方案

第一阶段：国家与投资模式评估

明确企业是计划在尼日利亚开展贸易、在肯尼亚设厂，还是在南非建立销售或制造平台。

同时评估当地客户、市场规模、产业配套、税务、用工和资金条件。

第二阶段：投资结构与合规路径确认

确定中国境内投资主体、境外股权结构、资金来源和项目规模。

同步核查中国ODI核准、备案或报告义务，以及非洲当地公司、投资和行业许可。

第三阶段：手续办理与资金实施

根据适用规定推进发改、商务及银行环节，并协调当地注册、投资登记、资本汇入、税务及公司经营手续。

涉及并购的项目，应将相关监管要求与交易协议、付款节点及股权交割条件衔接。

第四阶段：投后运营及合规维护

企业应建立境外股权与资产台账、经营财务报告、银行文件保存、税务合规、利润分配和持续监管报告机制。

如果未来计划通过尼日利亚、肯尼亚或南非子公司继续投资其他非洲国家，应再次评估境外再投资义务。

十二、结语：非洲ODI备案应与当地投资落地同步规划

2026年，中国企业开展非洲业务，已经不仅限于传统产品出口，还可能涉及设立当地子公司、建设生产工厂、参与基础设施项目及收购本土企业。

尼日利亚、肯尼亚和南非具有不同的商业环境与监管特点。

对于境内投资者而言，中国ODI备案或核准是重要的境内投资合规环节；但要真正实现项目落地，还需要满足投资目的地的公司、外资、税务、银行及行业监管要求。

非洲出海的关键不是只取得一份ODI备案文件，而是明确投资性质、选择适合的国家和主体架构，并将资金出境、当地经营和未来利润汇回纳入统一规划。

本文根据截至2026年10月28日的适用政策整理。国家发改委第49号令将于2026年12月1日起施行，项目实施时应以届时有效的中国及目的地国家规定为准。

十三、FAQ：非洲出海ODI备案常见问题

Q1：在尼日利亚、肯尼亚或南非设立子公司，需要ODI备案吗？

通常需要。中国境内企业直接或间接出资新设非洲子公司、收购当地企业股权或取得境外资产权益，一般应按投资结构判断ODI核准、备案及外汇登记义务；单纯向当地客户出口商品通常不属于典型境外直接投资。

Q2：尼日利亚公司完成CAC注册后，还需要办理NIPC登记吗？

外资参与的尼日利亚企业通常还需按NIPC要求完成投资登记，并核查适用的商业许可、税务和外籍人员用工手续。涉及资本汇入时，还应按当地银行规定办理并保存CCI等相关资本汇入证明。

Q3：肯尼亚外国投资者必须投入10万美元才能注册公司吗？

不能这样理解。肯尼亚投资促进法中10万美元的相关门槛主要对应外国投资者申请投资证书的资格条件，不应直接等同于所有外资企业注册的最低资本要求。实际注册和经营仍应遵守适用的公司、行业及许可规定。

Q4：中国企业进入南非市场，必须设立当地子公司吗？

不一定。企业可以根据经营需求选择设立南非本地公司，或在符合条件时登记外国公司在南非的External Company。无论采用哪种形式，都应核查CIPC、税务、外汇和行业合规，并按实际投资安排判断中国ODI手续。

Q5：2026年12月1日实施的ODI新规，对非洲境外再投资有什么影响？

国家发改委第49号令规定，投资者通过受控境外企业开展非敏感类境外再投资，应在实施投资10个工作日之前提交境外再投资报告。符合条件的大额项目还可能需要提前提交重要前期工作报告，具体应按实际投资结构及新规判断。