储能企业出海ODI备案指南(2026)：海外建厂与EPC项目全流程

核心结论摘要： 2026年，中国储能企业通过海外建厂、储能系统出口、EPC工程总承包、设立境外项目公司及投资海外储能电站等方式拓展国际市场。但不同出海模式对应的ODI（境外直接投资）要求存在明显差异。单纯向海外客户销售储能设备或承接EPC工程，一般不当然构成境外直接投资；如果企业在境外建设生产基地、投资储能电站、设立项目公司，或取得境外资产、经营管理权等权益，则通常需要评估ODI核准、备案及外汇登记义务。 对储能企业而言，出海合规不仅涉及发改部门、商务部门及银行的投资手续，还需统筹储能系统安全标准、电池运输、项目融资、当地建设许可、并网审批和工程合同风险。2026年境外投资管理制度调整后，企业还应关注境外再投资、重大项目前期工作报告及投后管理等要求。

一、储能企业出海，哪些情况需要ODI备案？

ODI是Outbound Direct Investment的简称，即境外直接投资。

根据中国境外投资管理规定，判断储能项目是否涉及ODI，关键在于境内企业是否通过资金、设备、技术或其他资产权益投入，直接或间接取得境外企业、固定资产、经营管理权或其他投资权益。

储能企业的出海活动一般包括产品出口、工程承包、境外建厂、储能电站投资以及能源基础设施并购等。

1. 常见储能出海模式与ODI判断

出海业务场景	是否涉及ODI
向海外客户出口储能电池、PCS、储能柜	单纯出口一般不涉及
为海外客户提供储能EPC总承包服务	单纯工程承包一般不涉及
与海外业主签订储能设备采购合同	一般不涉及
委托当地独立施工企业完成安装	单纯服务采购一般不涉及
在越南设立储能电池生产子公司	通常涉及
在匈牙利投资建设储能系统工厂	通常涉及
在美国设立全资储能销售子公司	通常涉及
在沙特设立储能电站项目公司	通常涉及
投资持有海外储能电站股权	通常涉及
收购海外储能项目资产或经营权益	可能涉及，需具体判断
通过境外控股公司再投资储能电站	需判断境外再投资报告义务

例如，中国储能系统集成商向欧洲客户销售100MWh储能系统，并由境内公司承担设备供应和技术服务，通常属于货物贸易与工程服务范畴。

但是，如果这家企业投资设立当地项目公司，由项目公司融资建设并持有储能电站，则涉及境外投资权益，应根据投资结构办理适用的ODI手续。

因此，不能仅依据合同名称中是否出现“储能”“EPC”或“工程建设”，就判断项目是否需要ODI备案。

二、2026年储能企业ODI政策有哪些重要变化？

1. 国务院第837号令已经施行

国务院《国务院关于对外投资的规定》自2026年7月1日起施行。

该规定明确了境外投资的基本范围，包括投资者通过投入资产、权益或者提供融资、担保等方式，直接或间接获得境外企业、资产所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的活动。

对于储能企业而言，海外投资不仅可能通过现金出资完成，也可能涉及生产设备、技术、知识产权、股权或与取得境外投资权益有关的融资安排。

例如，企业以储能电池生产设备向海外合资工厂出资，不能仅因为没有全部采用现金出资，就认定不属于境外投资。

2. 国家发改委第49号令将于2026年12月1日施行

国家发展改革委于2026年10月22日公布《对外投资管理办法》（2026年第49号令），自2026年12月1日起施行。

新办法按照投资项目的敏感属性和投资结构，实行分类分级管理。

敏感类对外投资实行核准管理，非敏感类直接投资原则上实行备案管理。

对于地方企业开展的非敏感类直接投资，中方投资额3亿美元以下的项目，由注册地省级发展改革部门备案；达到3亿美元及以上的，由国家发展改革委备案。

需要强调：储能项目投资金额较大，不代表一定转为核准。核准与备案首先取决于项目是否涉及敏感国家、地区、行业等因素。

3. 境外再投资及项目前期报告要求

2026年12月1日起，新办法对境外再投资及特定项目的前期工作报告提出了要求。

通过受控境外企业开展非敏感类境外再投资的，投资者应在实施投资10个工作日之前提交境外再投资报告。

对于中方投资额达到1亿美元及以上，或者关乎我国与有关国家外交关系的对外投资，应在开展规定的重要前期工作的10个工作日之前提交相应报告。

这些重要前期工作包括向外国政府作出投资承诺、签署投资协议或类似文件等。

对于采用“境内母公司—香港控股公司—海外储能项目公司”结构的企业，尤其需要提前判断报告义务，避免在项目公司增资、收购或签署重要投资文件后才补充合规评估。

跨境易合规（kuajingyihegui.cn）出海合规研究团队提醒：储能企业开展海外建厂或EPC项目时，应首先区分设备销售合同、工程承包合同与境外投资协议。对于EPC叠加股权投资、项目融资或境外电站持有的交易，应同步梳理项目主体、资金来源、中方投资额、境外资产权益及实际控制关系，避免将投资性资金错误地按照普通工程款处理。

三、储能EPC项目是否需要办理ODI备案？

EPC是Engineering、Procurement、Construction的缩写，通常指工程设计、采购和施工总承包。

储能EPC项目包括电池储能系统供货、PCS及变压器配置、土建安装、电气接入、调试验收等内容。

但是，EPC是一种工程合同模式，不等于境外直接投资。

1. 单纯EPC工程承包通常不属于典型ODI

例如，中国储能企业与沙特当地能源开发商签订储能电站EPC总包合同。

按照合同，中国企业负责设备采购、系统集成、工程建设和调试，项目建成后交付当地业主。

如果中国企业不取得电站股权、所有权、长期经营管理权或其他投资权益，通常应首先按照对外承包工程、跨境贸易和服务规则处理，而不是直接认定为ODI项目。

不过，企业仍然需要评估当地工程承包资格、施工许可、税务、劳工、设备进口和安全生产等要求。

2. EPC企业设立海外项目公司，可能涉及ODI

部分企业为了长期承接当地项目，会在境外设立全资或合资公司。

例如，中国储能企业在阿联酋设立工程服务子公司，由该子公司承接当地储能系统安装及维护业务。

如果境内企业对该子公司进行出资并取得股权，通常需要判断ODI备案或核准手续。

但应将“设立境外公司”的投资行为与“境外公司承接EPC合同”的经营行为区分开来。

3. EPC加项目投资模式通常需要进一步判断ODI

在部分海外储能项目中，中国企业不仅承担工程建设，还可能参与项目公司的股权投资，或者通过投资安排取得项目资产权益。

常见模式包括：

• EPC与项目公司股权投资相结合。
• EPC加项目融资并取得相关投资权益。
• 建设—拥有—运营（BOO）。
• 建设—运营—移交（BOT）。
• 与当地能源公司共同投资储能电站。

这些安排往往不再是单纯工程服务。

企业应根据项目公司持股、资产归属、经营权、融资安排及合同约定，具体判断境外投资监管义务。

4. EPC履约保函是否一定属于ODI？

不一定。

普通EPC合同中的履约保函、预付款保函、质量保证金和工程融资安排，不能仅因存在担保或资金支付就一律认定为ODI。

关键是这些安排是否与取得境外投资权益有关。

如果履约担保仅用于保证工程合同履行，通常需要首先按照工程承包、银行保函及跨境担保规则分析。

如果融资或担保与取得境外项目公司股权、基础设施资产或长期经营权益相结合，则需要进一步识别ODI属性及中方投资额口径。

四、储能企业海外建厂，ODI备案如何规划？

对于储能电池、储能系统集成、PCS、电力电子设备及储能配套企业，海外建厂是建立当地生产、供应链和交付能力的重要方式。

1. 常见海外建厂方式

储能企业通常可以选择三种投资模式。

第一种：新设海外全资生产子公司。

由中国境内母公司直接或间接出资，在越南、马来西亚、泰国、匈牙利等地设立生产公司，开展储能系统组装或制造业务。

第二种：与当地企业合资建厂。

由中国储能企业与当地企业共同出资，按协议确定股权比例、公司治理、生产管理、知识产权及利润分配方式。

第三种：收购海外现有工厂或生产资产。

通过收购境外企业股权、生产线或厂房资产，取得当地生产能力。

上述安排如果涉及中国境内企业取得境外公司或生产资产权益，通常需要履行适用的境外投资手续。

2. 海外建厂投资金额如何确定？

储能工厂投资预算可能包括土地或厂房、生产设备、生产线安装、技术投入、配套设施及营运资金等。

企业应根据实际投资安排确定中方投资额，不能只按照境内母公司最初汇出的注册资本判断全部投资规模。

在适用发改委投资管理规则时，中方投资额还可能涉及受控境外企业投入的相关资产、权益、融资和担保金额。

项目申报材料应与真实的投资路径和资金安排保持一致。

3. 储能海外工厂还需要哪些当地许可？

ODI备案不替代当地工厂建设和生产许可。

企业应结合目的地要求，核查：

• 公司注册、土地或厂房使用权。
• 外国投资准入与适用投资许可。
• 施工、消防、环保及安全生产手续。
• 电池生产、储存、运输及危险物品管理。
• 当地用工及职业健康安全。
• 生产设备安装、测试及质量管理。
• 废电池、废液和其他生产废弃物处理。

如果企业生产涉及电芯、电解液或其他特定材料，可能面临更加严格的环保和安全要求。

4. 海外设厂是否必然改变产品原产地？

不一定。

是否可以认定为目的地国家原产产品，通常取决于适用的原产地规则、实际生产加工活动及相关贸易安排。

不能简单认为“在海外注册公司”或者“在当地完成简单组装”，就能自动取得当地原产地资格。

企业还应结合目标市场进口政策、关税、贸易救济措施及供应链成本，判断海外建厂的真实商业收益。

五、海外储能电站投资：项目公司与ODI如何衔接？

储能企业除了出口设备和建设生产基地，也可能直接参与海外独立储能电站或光储一体化项目投资。

这类业务与单纯EPC合同相比，通常涉及更复杂的资产持有、融资结构和投后管理。

1. 储能项目公司（SPV）的作用

SPV是Special Purpose Vehicle的简称，即特殊目的载体或项目公司。

储能企业可与当地能源公司、基础设施基金或其他投资者共同设立SPV，用于持有电站资产、签署土地使用协议、取得许可、融资以及开展长期运营。

如果中国企业通过出资取得SPV股权或其他境外投资权益，应按实际投资结构判断ODI手续。

2. 海外储能电站投资需要考虑哪些收益？

储能电站的收入来源因国家、电力市场和项目商业模式而异。

可能包括容量合同收入、辅助服务收入、电价套利收入、长期储能服务合同收入，以及其他依法允许的电力市场收益。

投资可行性评估应充分考虑当地电力市场规则、收入波动、并网限制、电池衰减、运营成本和设备更换需求。

不能仅根据储能系统容量或预期电价差，就认定项目具备稳定投资回报。

3. EPC与项目公司如何划分责任？

如果中国储能企业既投资项目公司，又承担EPC总包，建议明确区分两类合同关系。

项目公司负责项目投资、资产持有和项目融资；EPC承包商则根据工程合同承担设计、采购、施工、调试及约定的质量责任。

两类主体之间可能存在关联交易，还应关注合同定价、利益冲突、担保责任及融资方要求。

4. 投资协议签署与ODI手续的时间安排

储能电站投资通常涉及土地、并网、政府许可、股权认购和融资等多个环节。

对于需要核准或备案的项目，应在实施投资前完成适用的手续。

符合2026年12月1日起实施的新办法所规定条件的项目，还需在开展重要前期工作之前提交相应报告。

企业应在合同中明确监管审批先决条件、付款节点、交割条件及审批未通过时的处理机制。

六、储能企业ODI备案的主要办理流程

对于直接投资海外储能工厂、设立海外项目公司或收购境外储能电站的企业，通常需要规划发改部门、商务主管部门和银行外汇登记等环节。

第一步：确定境外投资结构

明确境内投资主体、投资目的地、持股比例、境外公司业务及最终资产权益。

如果采用多层境外控股结构，应完整披露从境内投资者到最终投资标的的股权及控制关系。

第二步：判断项目是否涉及核准或备案

企业根据投资目的地、项目所属行业、是否涉及敏感因素以及中方投资额，确定适用的核准或备案程序。

对于非敏感类直接投资，通常适用备案管理；涉及敏感因素的项目可能需要核准。

第三步：准备ODI申报材料

材料类别	常见材料
企业主体材料	营业执照、公司章程、投资主体基本情况
投资决策材料	董事会或股东会决议等
项目方案	投资目的地、业务内容、投资金额及投资架构
资金材料	资金来源说明及出资能力支持材料
建厂材料	工厂投资预算、设备清单、项目建设方案
项目投资材料	SPV投资协议、股权认购或资产收购文件
商业可行性	项目市场、经营收益及主要风险分析
合规材料	投资真实性、合规性说明及其他适用材料

具体材料以受理部门届时有效的申报要求为准，部分项目可能还需补充当地监管许可、土地安排、项目协议等文件。

第四步：办理发改部门核准或备案

属于核准或备案范围的项目，应按照适用规定提交材料并取得相应文件。

企业应确保项目名称、投资规模、投资主体、目标国家及主要经营内容与实际投资安排一致。

第五步：办理商务部门境外投资手续

根据商务主管部门适用规则，办理境外投资备案或核准，取得相应的《企业境外投资证书》。

第六步：办理银行外汇登记及资金汇出

企业根据外汇管理要求向经办银行申请境外直接投资外汇登记，并按照真实投资用途办理后续资金汇出。

银行可能核查投资主体、投资协议、资金来源、境外收款方及相关核准或备案文件。

ODI备案完成不等于可以绕过银行真实性审核，也不等于全部投资资金能够立即无条件汇出。

如需进一步了解ODI申报环节、通用材料及资金出境要求，可参考2026年ODI备案通用流程与材料清单。

第七步：履行后续报告及变更义务

境外投资完成后，企业仍需根据适用的发改、商务、外汇管理规定履行相关报告和信息维护义务。

特别是2026年12月1日起，新办法对适用项目的完成或终止报告、境外再投资报告和年度报告作出了规定。

企业还应关注投资主体、投资地点、项目规模及中方投资额变化可能引起的变更手续。

七、储能出海：美国UL标准、欧盟电池法规与海外安全合规

储能产品出口及海外电站建设，并不因完成ODI手续而自动获得当地市场准入。

对于储能企业而言，产品安全、消防、储运及并网要求，可能直接影响工厂建设、EPC验收和项目商业化运营。

1. 美国储能项目：UL 9540、UL 9540A与NFPA 855

美国储能项目通常需要结合项目所在地适用的建筑、消防、电气法规和并网要求，判断系统认证和测试义务。

其中：

UL 9540 是储能系统及设备安全相关标准。

UL 9540A 是用于评估电池储能系统热失控火灾传播等风险的测试方法，并不等于对整个储能系统颁发统一的产品认证。

NFPA 855 是固定式储能系统安装安全相关标准，具体适用版本与要求应根据当地采纳情况确认。

企业还应关注消防主管机关（AHJ）的审查要求、场地布置、消防间距、热失控防护和应急处置方案。

不能认为取得某一项电池测试报告，就意味着储能电站已经满足美国所有施工和消防许可要求。

2. 欧盟储能项目：电池法规及电池护照

欧盟《电池和废电池法规》（EU 2023/1542）对相关电池的安全、可持续性、标签、符合性及其他事项提出了分阶段实施的要求。

对于储能行业常见的工业电池，企业应按电池类别及实际适用时间判断相关义务。

根据现行时间安排，自2027年2月18日起，投放欧盟市场或投入使用的容量超过2kWh的工业电池等相关类别，需要满足电池护照要求。

这意味着2026年计划进入欧盟市场的储能企业，应提前准备适用的电池产品信息、供应链数据及数字化追溯能力。

对于储能系统中的逆变器、控制设备及其他电气部件，还需分别判断适用的欧盟产品法规和符合性评价要求，不能仅凭一张电池证书覆盖整个项目。

3. IEC标准及锂电池国际运输

对于工业储能锂电池，IEC 62619等安全标准可能成为客户采购、技术评审或目标市场合规评估的重要参考。

对于锂电池跨境运输，企业应结合产品类型、运输方式及适用危险货物规则，核查联合国《试验和标准手册》UN 38.3相关测试及文件要求。

储能设备出口还可能涉及海运订舱、危险货物申报、包装、仓储消防及保险安排。

这些要求与ODI手续相互独立，应按具体业务分别落实。

八、储能EPC项目的五类主要风险

1. 工程合同与付款风险

境外EPC项目往往涉及预付款、进度款、验收款及质保金等安排。

企业应重点关注付款条件、业主信用、履约保函、延误赔偿、质量责任及合同终止机制。

对于长期项目，还需评估汇率变化、当地税费及融资成本的影响。

2. 当地工程许可与劳工风险

部分国家可能对工程承包商的当地注册、承包资质、施工许可及专业人员提出要求。

储能项目还可能涉及高压电气施工、消防设施及特种作业管理。

企业应根据当地法规确认施工人员、分包商和实际工程责任主体的合规义务。

3. 储能系统安全与验收风险

储能EPC项目的交付，不仅取决于设备是否安装完毕。

项目还可能需要完成系统测试、消防验收、并网测试、运行性能测试和业主最终验收。

合同中应明确系统容量、效率、可用率、衰减、质保期限以及不达标后的责任。

4. 项目融资与担保风险

对于EPC叠加投资模式，应特别区分普通工程融资、项目公司债务与中国投资者的资本性投入。

如果企业承担项目公司股东担保、追加出资或其他投资承诺，应在投资结构设计阶段识别相关责任，并判断适用的境外投资及跨境担保要求。

5. 出口管制及供应链风险

储能产品出海可能涉及锂电池、功率转换设备、控制系统及相关技术。

企业应根据产品技术参数、目的地、最终用户和最终用途，分别核查适用的出口管制及贸易限制措施。

对于涉及当地采购比例、关税优惠、原产地或特定补贴资格的项目，还应核查相应法规和合同要求，不能简单将海外组装认定为满足全部本土化条件。

九、储能海外建厂、EPC承包与储能电站投资如何选择？

比较维度	海外建厂	单纯EPC承包	储能电站投资
主要目标	获取海外生产能力	提供工程建设服务	持有并运营项目资产
主要资金安排	股权出资、厂房设备投资	工程采购及履约资金	项目资本金及融资
ODI属性	通常涉及	单纯承包一般不涉及	通常涉及
核心合规	投资、环保、生产许可	工程、税务、施工许可	投资、能源许可、并网
主要风险	产能利用率、投资回收	合同付款、施工交付	市场收益、长期运营
后续管理	工厂运营及投后报告	合同履约与工程结算	电站运营及投后报告

对于以设备出口为主的储能企业，可以先通过海外经销、EPC合作和当地服务伙伴验证市场需求，再评估是否需要建设本地化工厂。

对于拥有项目开发能力和长期资本安排的企业，可以进一步考虑参与项目公司投资，但应审慎评估收益稳定性、融资结构及监管环境。

对于覆盖储能、光伏、电池及配套制造业务的企业，还可以进一步阅读新能源企业出海ODI备案指南，了解新能源产业链境外投资的共性问题。

十、储能企业出海常见的五类ODI合规误区

第一，把所有海外EPC项目都当成ODI项目。 单纯工程总承包不必然形成境外投资，应该根据是否取得境外企业或资产权益具体分析。

第二，以为EPC加融资就一定不需要ODI。 如果融资安排与取得境外项目股权、资产或经营权益相结合，需要进一步判断境外投资及相关报告义务。

第三，以为海外工厂注册完成就意味着投资合规。 境外公司注册、境内ODI手续、外汇登记及当地工厂许可属于不同监管环节。

第四，只关注设备认证，忽视工程系统安全。 电池、储能系统、消防设计和项目安装可能适用不同标准，不能把单项测试报告视为全部项目合规证明。

第五，完成ODI备案后忽视投资变更和投后报告。 后续增资、新设项目公司、变更投资规模或通过境外公司再投资，都可能触发新的备案、变更或报告义务。

十一、储能企业出海建议采用四阶段实施方案

第一阶段：明确商业模式与投资属性

判断项目属于储能设备出口、EPC工程承包、海外建厂、项目公司投资，还是几种业务模式的组合。

同时明确合同相对方、资金路径、资产归属及项目控制权。

第二阶段：确认ODI及当地准入要求

属于境外投资的项目，应根据项目性质确定适用的核准、备案和报告要求。

同时核查目的地的投资准入、产品安全、工程许可、消防、环保、并网和税务要求。

第三阶段：同步推进投资与项目实施

在满足前置监管要求的基础上，统筹资金出境、公司设立、设备采购、厂房建设或EPC合同履行。

对于项目公司投资，应将监管手续与股权交割、资本投入及融资提款条件衔接。

第四阶段：建立持续经营与投后管理机制

对海外工厂，应持续关注环保、安全、用工和生产质量管理。

对EPC项目，应管理付款、变更、工期、验收及质保责任。

对持有的储能电站资产，应持续评估运营收益、并网规则、融资约束、设备衰减以及适用的投资报告义务。

十二、结语：储能企业出海，应先区分EPC与投资，再设计ODI方案

2026年，中国储能企业的海外业务已从单一产品销售，逐步延伸至系统集成、工程交付、海外制造与电站资产投资。

不同业务模式对应不同的合规要求。

储能设备出口和单纯EPC工程承包，一般应首先关注贸易、工程和目标市场监管；海外建厂、设立项目公司或持有境外储能资产，则通常需要进一步判断ODI核准、备案、外汇登记及投后报告义务。

储能企业出海的关键不是所有项目都办理ODI，而是准确识别哪些业务形成境外投资，哪些业务属于贸易或工程服务，并将投资手续、资金安排、项目安全和长期运营纳入统一规划。

本文按截至2026年10月27日的政策口径整理。国家发改委第49号令将于2026年12月1日起施行。具体项目应结合投资实施时间、境内主体、目标国家、交易结构及相关行业法规，适用届时有效的监管规定。

十三、FAQ：储能企业出海ODI备案常见问题

Q1：储能企业承接海外EPC总承包项目，需要办理ODI备案吗？

不一定。单纯为海外业主提供设备采购、工程设计、施工和调试服务，且不取得境外企业股权、项目资产或其他投资权益的，通常不属于典型境外直接投资；但仍需遵守对外承包工程及当地监管要求。

Q2：中国储能企业在海外设立电池或储能系统工厂，需要ODI备案吗？

通常需要。境内企业通过出资在海外设立生产子公司、建设工厂或收购生产资产，一般应根据投资结构履行适用的ODI核准、备案及外汇登记手续，并另行满足当地建设、环保和生产许可要求。

Q3：储能EPC加项目投资或设立SPV，需要办理ODI吗？

通常需要进一步判断。如果中国企业通过EPC合作取得境外项目公司股权、储能电站资产或长期经营权益，通常涉及境外投资；具体应按出资、控制权、资产归属和融资安排确定核准、备案或报告义务。

Q4：储能企业完成ODI备案后，是否就能在美国或欧盟建设储能项目？

不能。ODI手续不替代目标市场的建设、消防、产品及并网监管要求。美国项目应核查当地适用的UL 9540、UL 9540A及NFPA 855等要求；欧盟项目还需核查电池法规及其他适用的产品和工程规定。

Q5：2026年12月1日实施的ODI新规，对储能海外建厂和电站投资有什么影响？

国家发改委第49号令明确非敏感类直接投资的备案管理，并规定境外再投资、部分项目前期工作及投后报告等义务。例如，通过受控境外企业开展非敏感类再投资，应在实施投资10个工作日之前提交报告；符合条件的大额投资还需提前报告重要前期工作。